เรื่องราวของ ชาลี (Jedidiah Goodacre) กับเพื่อนๆใช้วันหยุดกันที่บ้านริมน้ำ เมื่อพวกเขาเปิดทีวี กลับพบข่าวเมฆน่าขนลุกผิดธรรมชาติปกคลุมโลก พร้อมๆการปรากฏของมนุษย์ต่างดาวที่ลักพาตัวเพื่อน ๆ ของชาลีไปที่ยานแม่ในคืนนั้น เหลือเพียงชาลีกับแอนนี่ (Laura Bilgeri) ที่ไม่มีทางเลือก นอกจากจะต้องพึ่งพิงความช่วยเหลือจากกลุ่มผู้เชี่ยวชาญ (Wesley Snipes) ที่โผล่มาจากไหนไม่ทราบได้ และบอกทั้งคู่ว่าเหตุการณ์ทั้งหมดเป็นจุดเริ่มต้นตามคำพยากรณ์เรื่องวิวัฒนาการของมนุษย์
